國務(wù)院國資委權(quán)威解答：國有控股企業(yè)和國有實際控制企業(yè)如何區(qū)分等10個熱點問題

1.關(guān)于國有控股企業(yè)和國有實際控制企業(yè)如何區(qū)分的咨詢

2.關(guān)于國有企業(yè)“兩金”具體含義的咨詢

3.關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況的咨詢

4.關(guān)于32號令非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題的咨詢

5.關(guān)于《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》研發(fā)投入統(tǒng)計口徑的咨詢

6.黨內(nèi)法規(guī)是否屬于合規(guī)范疇？

7.關(guān)于國有企業(yè)中黨員人數(shù)較少應(yīng)如何管理的咨詢

8.關(guān)于營業(yè)現(xiàn)金比率中的營業(yè)收入是否含稅的問題咨詢

9.關(guān)于央企違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究相關(guān)細(xì)則問題的咨詢

10.關(guān)于央企境外子企業(yè)在境外（贊比亞）上市審批監(jiān)管有關(guān)要求的咨詢

①關(guān)于國有控股企業(yè)和國有實際控制企業(yè)

如何區(qū)分的咨詢

問題：國家出資企業(yè)、國有控股企業(yè)和國有實際控制企業(yè)該如何界定？國有絕對控股企業(yè)與國有相對控股企業(yè)該如何界定？國有相對控股企業(yè)與國有實際控制企業(yè)該如何界定呢？如果A公司為國有全資企業(yè)，持有B公司30的股份且為第一大股東可以實際支配企業(yè)，請問B為何種性質(zhì)的企業(yè)，是國有相對控股企業(yè)還是國有實際控制企業(yè)？此外B公司的全資子公司C為何種類型的企業(yè)？

國資委回復(fù)：

一、根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）規(guī)定，國家出資企業(yè)是指國家直接出資管理的一級企業(yè)。國有及國有控股企業(yè)和國有實際控制企業(yè)按照32號令第四條進(jìn)行判定。原則上，國有股東持股比例大于50%為國有絕對控股企業(yè)。國有股東持股比例未超過50%，但能對其實際支配控制的企業(yè)為國有相對控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)。

二、根據(jù)您提供的信息，B公司為國有實際控制企業(yè)，其全資子公司C也為國有實際控制企業(yè)。

②關(guān)于國有企業(yè)“兩金”具體含義的咨詢

問題：國有企業(yè)兩金新準(zhǔn)則下包含合同資產(chǎn)嗎？應(yīng)收賬款和存貨考慮減值的部分嗎，是按賬面價值還是賬面余額？不含其他應(yīng)收款嗎？

國資委回復(fù)：

近年來，為推動中央企業(yè)減少資金占壓，降低運營成本和風(fēng)險，實現(xiàn)提質(zhì)增效穩(wěn)增長，國資委指導(dǎo)中央企業(yè)持續(xù)開展“兩金”管控工作，提升周轉(zhuǎn)效率。一是考慮中央企業(yè)行業(yè)分布廣泛，工作中聚焦存貨和應(yīng)收賬款科目，督促企業(yè)立足自身業(yè)務(wù)實際，采取有力有效管控舉措；二是“兩金”按賬面凈額衡量，督促企業(yè)及時足額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，夯實資產(chǎn)質(zhì)量；三是對合同資產(chǎn)、其他應(yīng)收款等，督促企業(yè)及時推動計價確權(quán)，加大清收力度，防范損失風(fēng)險。

③關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況的咨詢

問題：根據(jù)公司法第71條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。而根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二條規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。當(dāng)國有股東轉(zhuǎn)讓持有的國有股權(quán)時，如其它股東不同意對外轉(zhuǎn)讓且購買股權(quán)時，是否仍需在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開對外轉(zhuǎn)讓？

國資委回復(fù)：

國有及國有控股、實際控制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）和《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定履行決策、審計評估等程序，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行。同等條件下，原股東有優(yōu)先購買權(quán)?！?/p>

④關(guān)于32號令非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題的咨詢

問題：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條（二）規(guī)定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。請問如果A公司為國有全資公司，其將持有的B公司（國有參股公司，非控股）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A（擔(dān)任有限合伙人，持股95）與自然人C（擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，持股5）設(shè)立的D有限合伙企業(yè)，D有限合伙實際為國資控制的平臺，請問該次轉(zhuǎn)讓是否可以適用31條的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定呢？? ??

國資委回復(fù)：

不適用?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規(guī)范的對象是國有公司制企業(yè)，不包括有限合伙企業(yè)。　

⑤關(guān)于《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》研發(fā)投入統(tǒng)計口徑的咨詢

問題：《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》（國資委令第40號）第十六條：在計算經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)時，可將研發(fā)投入視同利潤加回。請問這里的研發(fā)投入指什么？是指研發(fā)投入強(qiáng)度指標(biāo)的分子么，還是指利潤表里研發(fā)費用的金額，是否不含資本化的金額？

國資委回復(fù)：

對凈利潤考核完成值的計算，加回研發(fā)投入的口徑是指企業(yè)財務(wù)報表中“期間費用”項下的“研發(fā)費用”；對經(jīng)濟(jì)增加值的計算，加回研發(fā)投入的口徑是指企業(yè)財務(wù)報表中“期間費用”項下的“研發(fā)費用”和當(dāng)期確認(rèn)為無形資產(chǎn)的開發(fā)支出。

⑥黨內(nèi)法規(guī)是否屬于合規(guī)范疇？

問題：《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第三條：本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。第七條：中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機(jī)構(gòu)在黨委（黨組）領(lǐng)導(dǎo)下，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)，推動相關(guān)黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。個人理解：從第三條看，黨內(nèi)法規(guī)不屬于合規(guī)范疇；第七條表述的意思是在合規(guī)管理工作中要貫徹落實黨內(nèi)法規(guī)，是一個工作要求，而不是將黨內(nèi)法規(guī)納入合規(guī)管理。是否正確？

國資委回復(fù)：

黨的十八大以來，我們黨已經(jīng)形成比較完善的黨內(nèi)法規(guī)體系，由于黨內(nèi)法規(guī)與企業(yè)規(guī)章制度等在責(zé)任主體、適用范圍、工作方式等方面存在較大區(qū)別，結(jié)合中央企業(yè)實際，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第七條規(guī)定，企業(yè)黨建等部門在黨委（黨組）領(lǐng)導(dǎo)下，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)，推動相關(guān)黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。綜上，黨內(nèi)法規(guī)屬于合規(guī)范疇。

⑦關(guān)于國有企業(yè)中黨員人數(shù)較少應(yīng)如何管理的咨詢

問題：按照黨章及國企改革相關(guān)要求，國企章程中要明確黨建工作總體要求及黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工等內(nèi)容。黨員不足三人的國企沒有設(shè)立黨支部，公司章程中應(yīng)如何規(guī)定相關(guān)內(nèi)容，黨建工作應(yīng)如何開展？黨員數(shù)量達(dá)到三人，但是只有三到五人，每個公司成立黨支部數(shù)量較多不方便管理，是否可以將幾個公司的黨員合并到一個支部？

國資委回復(fù)：

《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》明確，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)將黨建工作要求寫入公司章程，寫明黨組織的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運行機(jī)制、基礎(chǔ)保障等重要事項。

《中國共產(chǎn)黨支部工作條例（試行）》明確，黨組織設(shè)置一般以單位、區(qū)域為主，以單獨組建為主要方式。凡是有正式黨員3人以上的，都應(yīng)當(dāng)成立黨支部。同時明確，正式黨員不足3人的單位，應(yīng)當(dāng)按照地域相鄰、行業(yè)相近、規(guī)模適當(dāng)、便于管理的原則，成立聯(lián)合黨支部。聯(lián)合黨支部覆蓋單位一般不超過5個。? ? ? ?

⑧關(guān)于營業(yè)現(xiàn)金比率中的營業(yè)收入是否含稅的問題咨詢

問題：2023年中央企業(yè)考核指標(biāo)體系“一利五率”中新增營業(yè)現(xiàn)金比率，為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/營業(yè)收入，此處的營業(yè)收入需包含銷項稅額嗎？

國資委回復(fù)：

營業(yè)現(xiàn)金比率中的營業(yè)收入為不含稅收入。

⑨關(guān)于央企違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究

相關(guān)細(xì)則問題的咨詢

問題：《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）文件中第三章第十八條提到，對中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資造成的資產(chǎn)損失，在調(diào)查核實的基礎(chǔ)上，依據(jù)有關(guān)規(guī)定認(rèn)定資產(chǎn)損失金額以及對企業(yè)、國家和社會等造成的影響。文中提到的“有關(guān)規(guī)定”指的是哪些規(guī)定？對損失的界定，有沒有相關(guān)文件細(xì)則能明確認(rèn)定到底出現(xiàn)何種情況可以算作資產(chǎn)損失？

國資委回復(fù)：

一、中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資造成的資產(chǎn)損失，資產(chǎn)損失金額及影響，可根據(jù)司法、行政機(jī)關(guān)等依法出具的書面文件，具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、專業(yè)技術(shù)鑒定機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專項審計、評估或鑒證報告，以及企業(yè)內(nèi)部證明材料等，進(jìn)行綜合研判認(rèn)定?！坝嘘P(guān)規(guī)定”包括司法、行政機(jī)關(guān)開展司法、執(zhí)法工作，專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)鑒證，國有資產(chǎn)監(jiān)管以及企業(yè)經(jīng)營管理中依據(jù)的法律法規(guī)和規(guī)章制度。

二、37號令對資產(chǎn)損失的認(rèn)定作出規(guī)定，目前未出臺資產(chǎn)損失認(rèn)定專門細(xì)則。

⑩關(guān)于央企境外子企業(yè)在境外（贊比亞）

上市審批監(jiān)管有關(guān)要求的咨詢

問題：國資委對于央企境外子企業(yè)在境外（贊比亞）上市是否有監(jiān)管、審批或備案等要求？

國資委回復(fù)：

中央企業(yè)境外子企業(yè)在境外上市應(yīng)按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號，以下簡稱36號令）及《關(guān)于進(jìn)一步明確非上市股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)事項的通知》（國資廳產(chǎn)權(quán)〔2018〕760號）相關(guān)規(guī)定，在上市前進(jìn)行國有股東標(biāo)識管理。上市后股份公司國有股權(quán)管理應(yīng)當(dāng)執(zhí)行36號令相關(guān)規(guī)定。