證監(jiān)會(huì)發(fā)布減持新規(guī)下大股東減持或?qū)⑹艿侥男┫拗?/h1>

一、減持新規(guī)

2023年8月27日，證監(jiān)會(huì)就進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)方減持行為作出要求：上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人比照上述要求執(zhí)行。

同時(shí)，從嚴(yán)控制其他上市公司股東減持總量，引導(dǎo)其根據(jù)市場(chǎng)形勢(shì)合理安排減持節(jié)奏；鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人及其他股東承諾不減持股份或者延長(zhǎng)股份鎖定期。

二、規(guī)則解讀

（一）破發(fā)和破凈

1、破發(fā)就是指股票價(jià)格跌破發(fā)行價(jià)，通常是指上市當(dāng)天或初期階段跌破發(fā)行價(jià)。

2、破凈全稱為“股價(jià)跌破凈資產(chǎn)值”，當(dāng)股票的市場(chǎng)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)時(shí)就叫“破凈”。

（二）減持新規(guī)的意義

1、保護(hù)企業(yè)利益

大股東對(duì)企業(yè)的影響較大，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)應(yīng)當(dāng)負(fù)有一定責(zé)任，大股東的減持會(huì)影響其他小股民的選擇，從而對(duì)企業(yè)產(chǎn)生不利影響。嚴(yán)格規(guī)范減持制度，能夠?qū)⒋蠊蓶|與企業(yè)套牢，陪伴企業(yè)度過難關(guān)，保護(hù)企業(yè)的發(fā)展。

2、保護(hù)中小投資者的利益

以往大股東的減持常常伴隨著中小投資者的利益受損，減持新規(guī)站在投資者的角度，將股東的減持與公司經(jīng)營(yíng)狀況、股東業(yè)績(jī)以及公司分紅聯(lián)系在一起，規(guī)范了股東的減持行為，保護(hù)了中小投資者的利益。

3、彌補(bǔ)制度漏洞

以往的證券法沒有詳細(xì)規(guī)定減持的違規(guī)情形，以至于股東的違規(guī)減持行為五花八門，減持新規(guī)的發(fā)布明確規(guī)定破發(fā)、破凈以及分紅未達(dá)標(biāo)的公司股東不得減持，能夠規(guī)范股東行為，彌補(bǔ)制度漏洞。

三、減持的影響

（一）減持的正面影響

股東減持一般出于以下原因：套現(xiàn)、資金周轉(zhuǎn)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、認(rèn)為所持股利空或者確實(shí)不看好公司發(fā)展前景。減持套現(xiàn)獲得的資金能夠用于企業(yè)融資，同時(shí)，股市上存在“低位利空即是利好”的說法，即大股東在股票低位的時(shí)候選擇減持，減持后該股股價(jià)快速上升，一方面能夠避開股價(jià)上漲后增加的稅費(fèi)，另一方面能夠提高所持股份在市場(chǎng)的流通率。

（二）減持的負(fù)面影響

減持的負(fù)面影響一般來源于大股東“清倉式”減持，此時(shí)會(huì)帶動(dòng)大量資金流出證券市場(chǎng)，造成股市波動(dòng)，危害股市健康發(fā)展；此外，當(dāng)股東無序減持或違規(guī)減持時(shí)，也會(huì)嚴(yán)重影響中小股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的信心，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成不良影響。

四、減持的其他限制

（一）減持比例限制

1、對(duì)于董監(jiān)高，其任職期間，每年減持的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，在離職半年內(nèi)不得減持股份，在剩余未滿任期及任期屆滿后的半年內(nèi)也還應(yīng)遵守每年減持不得超過25%的比例要求；

2、對(duì)于核心技術(shù)人員（科創(chuàng)板適用），自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時(shí)所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用；

3、對(duì)于一般大股東，集中競(jìng)價(jià)方式減持的，任意連續(xù)90自然日，不超過1%，集中競(jìng)價(jià)增持的部分不受限制；大宗交易方式減持的，任意連續(xù)90自然日，不超過2%，集中競(jìng)價(jià)增持的部分不受限制。

（二）預(yù)披露要求約束

1、對(duì)于董監(jiān)高，通過集中競(jìng)價(jià)方式減持的，都需要提前15個(gè)交易日預(yù)披露；

2、對(duì)于核心技術(shù)人員，無披露要求；

3、對(duì)于一般大股東，通過大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持的，減持的比例每達(dá)到5%，需要停止交易并履行信披義務(wù)，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3個(gè)交易日內(nèi)，禁止買賣；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的，減持的比例每達(dá)到或超過5%，需履行信披義務(wù)，在公告前不得買賣。

（三）禁止減持的情形

1、《證券法》規(guī)定，上市公司持有5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，或者上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；

2、《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

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資料來源：洞見資本，一文解讀減持新規(guī)對(duì)A股生態(tài)影響！2023-09-01