醫(yī)藥企業(yè)投資并購商業(yè)及財(cái)務(wù)盡職調(diào)查交流會

為提升全體員工的專業(yè)技術(shù)能力和緊密銜接生物科技時(shí)代的發(fā)展步伐，11月4日下午，健康投公司邀請普華永道咨詢有限公司企業(yè)并購服務(wù)部總監(jiān)，擁有超過8年的專業(yè)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的實(shí)務(wù)專家劉東海先生為員工講授“醫(yī)藥企業(yè)投資并購商業(yè)及財(cái)務(wù)盡職調(diào)查”。

劉東海先生在并購咨詢服務(wù)領(lǐng)域有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與專業(yè)能力，本次交流會將對健康投公司全體員工拓寬專業(yè)視野、提升實(shí)務(wù)技能有較大幫助。

會上，劉東海先生圍繞著投資并購中的盡職調(diào)查這一話題，從財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在交易并購流程中的作用、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的基本邏輯、互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的拓展分析手段以及稅務(wù)盡職調(diào)查四個(gè)方面展開講解。他主要介紹常見的盡職調(diào)查方法，基于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查基本邏輯的分析手段，以及互聯(lián)網(wǎng)、人工智能時(shí)代的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性問題的演進(jìn)與技術(shù)手段等內(nèi)容，對大家的研究方向予以指導(dǎo)。

會上主要講到一次成功的并購包括以下三個(gè)基本特征：一整套穩(wěn)健的企業(yè)策略；對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查；并對交易過程中的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)刻保持警惕。那些成功引導(dǎo)一次并購的企業(yè)，往往將注意力首先集中到公司策略上來，并且將符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展策略視作并購的一大前提。失敗的交易往往由于缺乏有組織、有計(jì)劃的方案。在并購之前應(yīng)該進(jìn)行充分的、有條理的調(diào)研，其深入程度應(yīng)該與確定公司未來走向時(shí)相當(dāng)。在收購、并購交易的商業(yè)世界中，那種靜待機(jī)會到來的方法是不符合公司發(fā)展策略的。

很多時(shí)候，企業(yè)很難對并購對象的一切了如指掌，這意味著需要進(jìn)行盡職調(diào)查。但調(diào)查的范圍不僅僅是其財(cái)務(wù)狀況，而應(yīng)包括其他一系列更復(fù)雜的內(nèi)容。納稅狀況、科技實(shí)力、人才配備以及風(fēng)險(xiǎn)管理能力等等，都是公司是否良性發(fā)展的衡量因素。舉例來說，若想購買的目標(biāo)企業(yè)的銷售團(tuán)隊(duì)為你描繪了一幅非常美好的銷售圖畫—公司有15家大客戶。但若深入研究，最終發(fā)現(xiàn)有5份銷售訂單是最近一年才獲得的。那么就應(yīng)該考慮這些新增客戶是否有流失的風(fēng)險(xiǎn)。

在進(jìn)行并購交易的過程中，建議借助外部的智慧，比如外聘一些專業(yè)人才，對交易過程中的法律、環(huán)境、稅收及其他事項(xiàng)進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)評估，同時(shí)還要隨時(shí)注意一些關(guān)鍵因素。若需要花費(fèi)許多時(shí)間和精力研究合同的保護(hù)條款，還需要確保在策略正確的情況下，所有的事情都朝著計(jì)劃的方向發(fā)展，但在并購開始時(shí)注意可能會忽略這些問題。而且在簽署交易合同后，也并不意味著就大功告成了。從某種程度上而言，一切還剛剛開始。一個(gè)成功的并購不僅要有按照計(jì)劃逐層推進(jìn)的執(zhí)行力，還需要有面對突發(fā)事件的應(yīng)變力。比如避免主力員工或者關(guān)鍵客戶流失的問題。在并購?fù)瓿珊螅绻痪邆浣鉀Q突發(fā)問題的能力，那么企業(yè)也很難通過并購整合贏得更高的發(fā)展效率。

目前醫(yī)療健康行業(yè)投資過程中，投資并購的前中后階段，都有其特有的風(fēng)險(xiǎn)。投資并購前有政策風(fēng)險(xiǎn)。醫(yī)療健康行業(yè)政策變動。目前醫(yī)改每項(xiàng)政策都會引發(fā)行業(yè)的重大變化，比如社會資本的“非禁即入”金融政策變動。投資并購所需資金很多時(shí)候依賴于金融市場，當(dāng)金融政策變化時(shí)，直接影響企業(yè)是否還有足夠的資金進(jìn)行此類活動。資本市場政策變動。上市公司管理規(guī)范、公司法、證券法、國有資產(chǎn)管理辦法等法律和政策的出臺，都使得原先的并購操作或多或少受到影響。進(jìn)入壁壘高，如新建醫(yī)院，醫(yī)院本身屬于重資產(chǎn)重技術(shù)行業(yè)，從前期建立醫(yī)院到成功運(yùn)營一家醫(yī)院，成本非常高且需要長期持續(xù)地投入。此外，醫(yī)院品牌的建立主要依靠技術(shù)力量，越有資源、時(shí)間越長，才能做出名氣、打響品牌；如若控股現(xiàn)有醫(yī)院，投資人需要在短時(shí)間內(nèi)投入大量資金，這也是一個(gè)較高的門檻。
????投資并購中有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于相當(dāng)多的醫(yī)療機(jī)構(gòu)長期運(yùn)行于非市場體制下，管理水平參差不齊，其業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)系統(tǒng)、日常經(jīng)營和財(cái)務(wù)信息以及相關(guān)管理人員的技能及經(jīng)驗(yàn)可能難以完全滿足投資人進(jìn)行投前評估及投后管理的需求。此外，某些醫(yī)療機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)信息還可能存在不符合相關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)范甚至有人為修飾的情況，不能完整表現(xiàn)出醫(yī)院的運(yùn)營真實(shí)情況，投資人需要在投前進(jìn)行充分的盡職調(diào)查以識別潛在風(fēng)險(xiǎn)。資金風(fēng)險(xiǎn)。并購整合需要大量的資金支持，不論是企業(yè)自有資金還是融資所得，企業(yè)都需要時(shí)刻關(guān)注自身的資金鏈。資金鏈緊張，不僅僅影響的是投資并購活動，甚至關(guān)系到企業(yè)的存亡。改制風(fēng)險(xiǎn)。大部分公立醫(yī)院目前還是事業(yè)單位編制。在吸收社會資本前面臨著改制問題。這一過程中將涉及到對現(xiàn)有醫(yī)院資產(chǎn)的權(quán)屬、事業(yè)編制人員身份置換和補(bǔ)償、退休人員安置以及清產(chǎn)核資問題等，對事業(yè)單位的改制方案還需要經(jīng)過其主管機(jī)關(guān)及職工代表大會批準(zhǔn)。改制事項(xiàng)可能帶來大額的現(xiàn)金支出，影響交易的進(jìn)展和日后的經(jīng)營，也將影響到改制后的凈資產(chǎn)水平。很多民眾和醫(yī)療機(jī)構(gòu)從業(yè)者害怕公立醫(yī)院所有制的變化會侵蝕到自己的利益,阻礙社會資本進(jìn)入公立醫(yī)院。
????投資并購后存在整合風(fēng)險(xiǎn)。投資并購后的整合是全過程中最難的部分，多數(shù)并購失敗案例都發(fā)生在此環(huán)節(jié)。并購的雙方會存在企業(yè)文化沖突、管理沖突、人員沖突等各方面的矛盾。性質(zhì)變化風(fēng)險(xiǎn)。投資或者并購公立醫(yī)院、非營利性醫(yī)院后，如變更為營利性醫(yī)院，相關(guān)人員的人員成本水平、接受的政府補(bǔ)助、財(cái)務(wù)稅務(wù)、醫(yī)護(hù)人員編制問題、政府科研項(xiàng)目承接問題、及其他對應(yīng)的監(jiān)管政策等將出現(xiàn)很大變化，這些變化對醫(yī)院未來的經(jīng)營和成本將產(chǎn)生很大影響。人才風(fēng)險(xiǎn)。醫(yī)生的資源是醫(yī)療健康行業(yè)的核心資源。由于政府支持，公立醫(yī)院在人才資源的吸引和儲備上處于有利地位。當(dāng)前醫(yī)生的多點(diǎn)執(zhí)業(yè)目前并未全面放開，即使放開，仍然很難避免交易后原有醫(yī)生流失，出現(xiàn)民營醫(yī)院流動醫(yī)生過多，難以吸引到優(yōu)質(zhì)醫(yī)生的問題。最后，關(guān)于利潤分配和退出風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)當(dāng)前規(guī)定，非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)所得收入除規(guī)定的合理支出外，只能用于醫(yī)療機(jī)構(gòu)的繼續(xù)發(fā)展。目前社會資本投資的利潤分配模式來看，利潤主要從藥品集中采購取得差價(jià)、收取醫(yī)院管理費(fèi)來實(shí)現(xiàn)，退出途徑目前尚沒有成熟的模式可供借鑒。

通過本次集中的交流與學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高了公司員工的業(yè)務(wù)知識水平，更加充分了解醫(yī)藥企業(yè)投資并購商業(yè)及財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)鍵要點(diǎn)，為公司下一步發(fā)展拓展了新思路、新方法。?